Algemene voorwaarden Grizzly New Marketing B.V.
Versie vanaf 01-07-2026
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten die worden aangegaan vanaf 01-07-2026, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1 Algemeen
1.1 Toepasselijkheid
1.1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, leveringen en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen Grizzly New Marketing B.V. en Opdrachtgever.
1.1.2 Grizzly New Marketing B.V. kan de Algemene Voorwaarden Grizzly New Marketing B.V. wijzigen of, al dan niet geheel, herzien, waarbij het resultaat kan dan zijn dat (geheel) ‘nieuwe’ algemene voorwaarden ontstaan. De gewijzigde, herziene Algemene Voorwaarden Grizzly New Marketing B.V. zullen van toepassing zijn, tenzij tegen eventuele wijzigingen, herziening binnen 30 (dertig) dagen na dagtekening van de wijziging, herziening schriftelijk bezwaar is gemaakt.
1.1.3 Wijzigingen in, evenals aanvullingen op de Algemene Voorwaarden Grizzly New Marketing B.V. en/of de tussen Grizzly New Marketing B.V. en Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door Grizzly New Marketing B.V. zijn vastgelegd.
1.1.4 Indien met de handelsnaam die Opdrachtgever hanteert meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met Grizzly New Marketing B.V. gesloten overeenkomst.
1.1.5 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich niet tot die aanduiding.
1.1.6 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten voor de uitvoering waarvan opdrachtnemer derden inschakelt.
1.1.7 Bij strijd tussen enige door de opdrachtgever gehanteerde uniforme (inkoop)voorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren.
1.1.8 Door de Opdrachtgever gehanteerde c.q. van toepassing verklaarde voorwaarden, die in strijd zijn met deze voorwaarden, zijn tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer niet van toepassing, tenzij zij door de opdrachtnemer schriftelijk voor akkoord zijn verklaard.
1.2 Definities
1.2.1 In de Algemene Voorwaarden Grizzly New Marketing B.V. worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven. Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.2.2 Grizzly New Marketing :
Grizzly New Marketing B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan Grizzly New Marketing B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden Grizzly New Marketing B.V. van toepassing heeft verklaard.
1.2.3 Grizzly New Marketing Producten en Diensten:
Alle door Opdrachtnemer verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij Opdrachtnemer berusten.
1.2.4 Cliënt(en):
Klanten/opdrachtgevers/leveranciers/business partners e.d. van Opdrachtgever of Cliënten van Cliënten van Opdrachtgever etc.
1.2.5 Derden Producten en Diensten:
Alle door Opdrachtnemer verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden.
1.2.6 Fixed Price:
Zoals nader omschreven in artikel 5.3.
1.2.7 Nacalculatie:
Zoals nader omschreven in artikel 5.4
1.2.8 Opdracht:
Ieder verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer om tegen betaling werkzaamheden te verrichten voor de (af/op)levering van Producten en/of Diensten
1.2.9 Opdrachtgever:
Een ieder die verzoekt en opdracht geeft tot (af/op)levering van Producten en/of Diensten.
1.2.10 Opdrachtnemer:
De partij die een opdracht tot (af/op)levering van producten en/of Diensten heeft aanvaard, te weten Grizzly New Marketing.
1.2.11 Producten en/of Diensten:
Alle door Grizzly New Marketing verstrekte Grizzly New Marketing Producten en Diensten en/of Derden Producten en Diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden.
1.2.12 Voorschot:
Zoals nader omschreven in artikel 5.5
1.2.13 Werkdagen:
Normale Nederlandse werktijden (8.30-17.30 CET) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.
1.3 Bevestiging
1.3.1 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van Opdrachtnemer zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien schriftelijk bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers van Opdrachtnemer.
1.4 Aanbiedingen
1.4.1 Alle aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en herroepelijk, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
1.4.2 Alle aanbiedingen zijn geldig gedurende 14 dagen, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen 14 dagen wordt bevestigd. Indien de aanvaarding na 14 dagen plaatsvindt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoeringstermijn of bedragen aan te passen.
1.4.3 Aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.7
1.5 Voorwaarden Overeenkomsten
1.5.1 Opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van Opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. Opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van Opdrachtnemer de overeengekomen Producten en/of Diensten tevens door een derde te laten verzorgen. Indien deze mogelijkheid wel door Opdrachtgever aan derden wordt geboden, is Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen en de daaruit voortvloeiende gevolgen.
1.6 Overeenkomsten en wijzigingen
1.6.1 Opdrachtnemer e-mailt of verstuurt per post, twee door haar ondertekende contracten aan opdrachtgever. Indien Opdrachtgever met dit contract akkoord gaat, verstuurt zij na ondertekening één contract retour aan Opdrachtnemer per e-mail of per post.
1.6.2 Opdrachtgever is door en vanaf de verzending van het door haar ondertekende contract gebonden.
1.6.3 Opdrachtgever maakt een kopie van de overeenkomst nadat deze is ondertekend.
1.6.4 Een overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarvoor schriftelijk geen nadere duur is overeengekomen, dan wel zulks uit de aard van de opdracht voortvloeit, heeft een onbepaalde duur. Dit geldt niet voor onderhouds- en online marketing contracten.
1.6.5 Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden meegedeeld. Worden de wijzigingen mondeling opgegeven, dan is het risico voor rekening van de opdrachtgever.
1.6.6 De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf het moment van schriftelijke aanvaarding ervan door Opdrachtnemer.
1.6.7 De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in beginsel ten laste van de Opdrachtgever.
1.6.8 Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd door de Opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid wordt overschreden.
1.6.9 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
1.6.10 Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever hiervan binnen redelijke termijn op de hoogte stellen.
1.6.11 Indien de wijzigingen of aanvullingen op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, is Opdrachtnemer gerechtigd de kosten hiervan bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hierover van tevoren inlichten.
1.6.12 Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtnemer redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is de Opdrachtnemer gerechtigd om namens en voor rekening van Opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins ter beschikking stelling van Producten en/of Diensten te geven.
1.6.13 Overeenkomsten voor bepaalde tijd zijn niet tussentijds opzegbaar.
1.6.14 Opzegging van de overeenkomst vindt plaats middel van een aangetekende brief die uiterlijk 2 (twee) kalendermaanden voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt door de wederpartij is ontvangen.
1.6.15 In afwijking van artikel 1.6.14 kan een tussen partijen geldende duurovereenkomst niet worden opgezegd zolang er tussen partijen nadere-, deel- en/of aanvullende overeenkomst van kracht is. Opzegging van de overeenkomst vindt in dat geval eerst plaats tegen de datum dat de nadere-, deel- of aanvullende overeenkomst met de langst resterende looptijd tussen partijen afloopt, met een minimale opzegtermijn van 3 (drie) kalendermaanden.
1.6.16 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen via directe opzegging, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.
1.6.17 Opdrachtnemer heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen via directe opzegging dan wel te annuleren, onverminderd zijn recht om schadevergoeding te vorderen, indien Opdrachtgever een natuurlijke persoon is bij overlijden van Opdrachtgever, indien Opdrachtgever een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien Opdrachtgever’s onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen, of er wordt conservatoir en/of executoriaal beslag op een substantieel deel van haar vermogen gelegd of Opdrachtgever’s onderneming verliest de vrije beschikking hierover. In deze gevallen is elke vordering van Opdrachtnemer op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar en maakt Opdrachtnemer niet schadeplichtig tegenover de andere partij in verband met deze opzegging.
1.6.18 De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.
1.6.19 Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals maar niet beperkt tot de verplichtingen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en concurrentiebeding.
1.6.20 In alle gevallen, waarin de relatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
1.7 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.7.1 Alle opdrachten worden door Opdrachtnemer uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.7.2 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
1.7.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Opdrachtnemer staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Opdrachtnemer in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Opdrachtnemer het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
1.7.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal Opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen via directe opzegging.
1.7.5 Indien Opdrachtgever functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen aanbrengt in de Producten en Diensten (na daartoe eerst de vereiste schriftelijke toestemming te hebben ontvangen van Opdrachtnemer, is Opdrachtgever verplicht deze aanpassingen aan Opdrachtnemer mede te delen in de gevallen dat Opdrachtnemer Onderhoud, support dan wel andere diensten levert met betrekking tot de aan Opdrachtgever verstrekte Producten en Diensten.
1.7.6 Ingeval Opdrachtnemer activiteiten verricht op locatie anders dan zijn eigen, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door Opdrachtnemer in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte en telecommunicatiefaciliteiten zorgdragen.
1.8 Illegaal gebruik
1.8.1 Indien Opdrachtgever bij of rondom het gebruik van de Producten en/ of Diensten strafbare feiten pleegt en/ of in strijd handelt met de overeenkomst of anderszins handelt in strijd met toepasselijke wet- en regelgeving, is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen via directe opzegging, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.8.2 Hieronder vallen onder andere de volgende handelingen en gedragingen:
a) het inbreuk maken op de rechten van derden of het mogelijk maken inbreuk te plegen op de rechten van derden, zoals maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten en privacyrechten;
b) het niet voldoen aan de geldende wetgeving en/of overige regelgeving ter zake;
c) spamming (het ongevraagd verspreiden (of thans voor derden mogelijk te maken) van reclameboodschappen en overige mededelingen);
d) het bewaren/verspreiden van (kinder)pornografie;
e) veroorzaken van gevaar voor het functioneren van computersystemen of netwerken van Opdrachtnemer of derde partijen en/of voor de diensten via het netwerk, in het bijzonder veroorzaakt door het verzenden van excessieve e-mails of andere data, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojan horses of soortgelijke software.
f) seksuele intimidatie, discriminatie en/of het op andere wijze lastig vallen van personen;
g) verspreiding dan wel op enige andere wijze voor derden beschikbaar te stellen van obsceen-, beledigend- en kwellend materiaal en/of ander materiaal van dergelijke aard;
h) dreigementen;
i) opslag en verspreiding van virussen, worms en/of overige destructieve activiteiten;
j) het zonder toestemming binnendringen (hacken) van accounts, systemen en/of netwerken van derden en/of Opdrachtnemer en/of het verrichten en/of nalaten van enige andere handeling die hacken mogelijk maakt.
1.9 Geheimhouding/Concurrentiebeding
1.9.1 Opdrachtnemer en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten en Diensten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
1.9.2 Opdrachtgever erkent dat alle Producten en Diensten afkomstig van Opdrachtnemer bedrijfsgeheimen van Opdrachtnemer en/of de toeleveranciers van Opdrachtnemer bevatten, en dat Opdrachtgever alle Producten en Diensten afkomstig van Opdrachtnemer als zodanig zal behandelen.
1.9.3 Opdrachtnemer is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever of diens cliënten waaraan rechten op de Producten en Diensten zijn verleend op de Opdrachtnemer website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.
1.9.4 Opdrachtgever en zijn Cliënten zullen gedurende en tot 12 (twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig Medewerker van Opdrachtnemer, behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Het voorgaande is op overeenkomstige wijze van toepassing op Cliënten van Opdrachtgever. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn Cliënten aan voornoemde verplichting zullen voldoen.
1.9.5 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.9.4, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro) per overtreding verschuldigd, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
1.10 Aansprakelijkheid
1.10.1 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer zal, met inachtneming van artikel 1.10.2 en 1.10.3, beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal van de vergoedingen (exclusief BTW) die Opdrachtnemer heeft ontvangen van Opdrachtgever van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW) met een maximum van € 50.000,- (vijftigduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.10.2 Indien de overeenkomst tevens uit een duurovereenkomst bestaat, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer vloeit voort uit deze duurovereenkomst, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) daadwerkelijk betaald door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op basis van de duurovereenkomst voor 1 (één) jaar (zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van € 50.000,- (vijftigduizend euro).
1.10.3 De totale aansprakelijkheid van beide partijen wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting en/of een aangeboden vrijwaring is een uitzondering op hetgeen gesteld in artikelen 1.10.1 en 1.10.2: deze is beperkt tot twee keer het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) dat Opdrachtnemer heeft ontvangen van Opdrachtgever voor 2 (twee) jaar, met een maximum van € 150.000,-, (honderdvijftigduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.10.4 Opdrachtnemer heeft zich ter zake van schade verzekerd. Opdrachtnemer is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met Opdrachtnemer’s eigen risico, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
1.10.5 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,- (één miljoen euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.10.6 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
b. De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
c. De redelijke kosten, gemaakt ter herstel van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot herstel van schade én Opdrachtnemer, na schriftelijk verzoek daartoe, niet zelf een tijdige oplossing kan aanbieden ter herstel van schade.
1.10.7 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor gevolgschade is nadrukkelijk uitgesloten. Onder gevolgschade wordt verstaan schade niet zijnde directe schade limitatief verwoord in artikel 1.10.6, zoals maar niet beperkt tot, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever.
1.10.8 Geen gebeurtenis verband houdende met de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtnemer zal door Opdrachtgever worden geïnterpreteerd als inhoudende een uiting van Opdrachtnemer dat Opdrachtnemer in de nakoming van haar verplichtingen zal tekortschieten, dan wel dat de nakoming door Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, tenzij Opdrachtnemer dit uitdrukkelijk schriftelijk met zoveel woorden met die bedoeling aan Opdrachtgever meldt.
1.10.9 Buiten het in artikel 1.10 genoemde geval rust op Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
1.10.10 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt gericht aan het bestuur van Opdrachtnemer, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
1.10.11 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 30 (dertig) dagen na het ontstaan van de schade Opdrachtnemer daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
1.10.12 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af/op)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door Opdrachtnemer is (af/op)geleverd.
1.10.13 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten en Diensten, die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever heeft (af/op)geleverd. Indien mogelijk zal Opdrachtnemer zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.10.14 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, vertragingen, beperkingen in de uitvoering, verminderde resultaten of anderszins, voor zover deze het gevolg zijn van storingen, wijzigingen of beperkingen in -, dan wel beslissingen van,- derden, onder derden wordt in ieder geval begrepen: aanbieders van diensten van de informatiemaatschappij als bedoeld in Richtlijn (EU) 2015/1535, aanbieders van AI-systemen als bedoeld in Verordening (EU) 2024/1689, hostingpartijen, softwareleveranciers en de door hen gebruikte of aangeboden platforms, tools en systemen.
1.10.15 Tenzij er een service level agreement is overeengekomen die anders bepaalt, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van Support, Onderhoud en/of Garantie. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, die het gevolg is van het feit dat Opdrachtnemer dient te voldoen aan bepaalde, veranderende en nieuwe wetgeving en andere regelgeving
1.11 Overdracht
1.11.1 De tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
1.11.2 Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele overeenkomst, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan:
a. moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b. een derde partij in het geval van fusie of overname van Opdrachtnemer.
1.11.3 Indien dit geschiedt, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hieromtrent informeren.
1.12 Niet-toerekenbare Tekortkoming
1.12.1 Opdrachtnemer is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens alle omstandigheden die buiten de macht van Opdrachtnemer liggen, zoals maar echter niet beperkt tot tekortkomingen van toeleveranciers van Opdrachtnemer, Fouten in Derden Producten en Diensten, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, (D)Dos-aanvallen, hacking, cracking of enige downtime of onbeschikbaarheid door onrechtmatig handelen van derden en/of door (cyber)crime, (cyber)vandalisme, het door wie dan ook vernielen, beschadigen of onbruikbaar maken van enig geautomatiseerd werk of enig werk voor telecommunicatie, stoornis in de gang of in de werking van zodanig werk veroorzaken, of door wie dan ook verijdelen van een ten opzichte van zodanig werk genomen veiligheidsmaatregel, storingen in netwerkenoverstroming, ziekte, de niet-beschikbaarheid van één of meer personeelsleden, stakingen, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaalschaarste, diefstal, oorlog, terrorisme, verkeershinder en/of transportbelemmeringen.
1.12.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan Opdrachtnemer de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.12.3 Opdrachtnemer behoudt het recht, indien zich een niet-toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die Opdrachtnemer voor het bekend worden van de niet-toerekenbare tekortkoming reeds had verricht.
1.12.4 In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen, heeft Opdrachtnemer tevens het recht de overeenkomst schriftelijk deels of geheel te ontbinden en (plaatsing)opdrachten te annuleren, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding dan wel annulering.
1.13 Nietigheid
1.13.1 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.
1.13.2 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.
1.14 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.14.1 Op alle door Opdrachtnemer met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.
1.14.2 Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze voorwaarden gesloten contracten en op de contracten welke daarvan een uitvloeisel zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen
1.15 Persoonsgegevens
1.15.1 Indien Opdrachtgever is aan te merken als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en Opdrachtnemer is aan te merken als verwerker in de zin van de AVG ten behoeve van Opdrachtgever, geldt hetgeen artikel 1.15 bepaalt.
1.15.2 Opdrachtgever erkent dat de gegevensverwerking zoals opgedragen aan Opdrachtnemer, rechtmatig is. Tevens erkent Opdrachtgever zich ervan te hebben vergewist dat Opdrachtnemer passende technische en organisatorische maatregelen biedt zoals bedoeld in artikel 28 lid 1 van de AVG, waaronder mede wordt verstaan beveiligingsmaatregelen als bedoeld in artikel 32 van de AVG. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van alle claims wegens inbreuk op de persoonlijke levenssfeer die met het voorgaande verband houden.
1.15.3 Voor zover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk in met het opnemen van (persoons)gegevens van gebruikers in de persoonsregistratie van Opdrachtnemer voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat onder meer Identificatiegegevens en Procesdata en is slechts toegankelijk voor Opdrachtnemer. Deze gegevens worden niet aan derden in de zin van de AVG verstrekt, behoudens in de gevallen wanneer Opdrachtnemer hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
1.15.4 Opdrachtnemer kwalificeert als verwerkingsverantwoordelijke wanneer Opdrachtnemer voldoet aan de wettelijke definitie uit de AVG.
2 PRODUCTEN
2.1 Producten en Diensten algemeen
2.1.1 Opdrachtgever maakt in het kader van de samenwerking met Opdrachtnemer uitdrukkelijke keuzes voor de afname van bepaalde Producten en Diensten.
2.1.2 De keuzes die Opdrachtgever bij de afname van deze dienstverlening maakt, hebben directe gevolgen voor hetgeen Opdrachtgever in het kader van de dienstverlening van Opdrachtnemer mag verwachten. Opdrachtgever doet uitdrukkelijk afstand van alle aanspraken, vorderingen of claims direct of indirect gebaseerd op het standpunt dat van Opdrachtnemer in het kader van haar dienstverlening méér mocht worden verwacht dan waartoe Opdrachtnemer verplicht is op basis van de door Opdrachtgever gemaakte keuzes voor de afname van deze dienstverlening.
2.1.3 Opdrachtgever kan na afloop of opzegging van de Overeenkomst geen aanspraak maken op de Producten/ Diensten, documenten, rapportages, of overige inspanningen van Opdrachtnemer.
2.1.4 Indien Opdrachtgever meent onvoldoende kennis of kunde te hebben om een afgewogen keuze met betrekking tot de benodigdheden of af te nemen diensten te kunnen maken, zal Opdrachtgever dit tijdig op eigen initiatief bij Opdrachtnemer aangegeven, zodat Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover kan adviseren.
2.1.5 Alle verplichtingen van Opdrachtnemer met betrekking tot de overeengekomen Producten en/of Diensten kwalificeren als inspanningsverplichtingen, tenzij in deze voorwaarden of de overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald door Opdrachtnemer.
2.2 Onderhoud en online marketing
2.2.1 Opdrachtnemer kan Opdrachtgever, afhankelijk van het Product en/of Dienst, de mogelijkheid bieden om onderhouds- en/of online marketing contracten aan te gaan. De details van een dergelijk contract, waaronder onder meer begrepen de prijs, worden schriftelijk gespecificeerd en overeengekomen. Deze algemene voorwaarden zijn volledig van toepassing op onderhouds- en/of online marketing contracten.
2.2.2 Opdrachtnemer factureert de kosten van onderhouds- en/of online marketing contracten conform artikel 5.1.
2.2.3 Indien niet expliciet een onderhouds- en/of online marketing contract wordt aangegaan, rekent Opdrachtnemer voor ieder telefonisch consult het normale uurtarief á € 255,-.
2.2.4 Opdrachtgever kan onderhouds- en/of online marketing contracten schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van 2 (twee) kalendermaanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2.2.5 Bij betalingsachterstanden van Opdrachtgever, vervalt het recht op online marketing en onderhoud en kan Opdrachtnemer de overeenkomst opschorten.
2.2.6 Indien fouten of storingen verholpen dienen te worden in het kader van onderhouds- en/of online marketing contracten, dan moeten deze fouten of storingen binnen 48 uur na ontdekking of binnen 48 nadat de fouten of storingen redelijkerwijs hadden moeten worden ontdekt, aan opdrachtnemer worden gemeld. Fouten of storingen die te wijten zijn aan Opdrachtgever zullen niet verholpen worden in het kader van de naleving van onderhouds- en/of online marketing contracten. Deze zullen apart gefactureerd worden.
2.2.7 Onderhouds- en/of online marketing contracten zijn niet van toepassing op storingen of fouten veroorzaakt door virussen, stroomstoringen en onjuist gebruik door Opdrachtgever of haar hulppersonen.
2.2.8 Bij storingen of fouten zoals bedoeld in artikel 2.2.7 heeft Opdrachtnemer het recht het onderhouds- en/of online marketing contract te ontbinden of op te schorten, zonder tot nadere (schade)vergoeding gehouden te zijn. Openstaande bedragen zullen terstond opeisbaar zijn.
2.2.9 Opdrachtnemer is gerechtigd de verstrekking van Onderhoud te weigeren indien de Opdrachtnemer Producten en Diensten, dan wel de omgeving waarin voornoemde Opdrachtnemer Producten en Diensten opereren, door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
2.3 Adviezen
2.3.1 Alle Producten en Diensten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter hebben, zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.
2.3.2 Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Opdrachtgever niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.
2.3.3 Opdrachtnemer zal adviezen geven op basis van door Opdrachtnemer aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel 1.7. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.
2.4 Meerwerk
2.4.1 Indien Opdrachtnemer van mening is, dat een door Opdrachtgever aangegeven projectwijziging een meerwerkopdracht is, zal Opdrachtnemer daarvan melding doen aan Opdrachtgever alvorens tot uitvoering over te gaan. De melding zal op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd door een opgave van de prijs en overige condities. Opdrachtgever zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meerwerk.
2.4.2 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.
2.5 Installatie en Implementatie
2.5.1 Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal Opdrachtnemer de Producten en Diensten installeren en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.
2.5.2 Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Opdrachtgever er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of door middel van Opdrachtnemer opgegeven condities is voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.
2.5.3 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen en is er volledig verantwoordelijk voor dat aan de vereiste Algemene Voorwaarden Derden voldaan is om de installatie en/of implementatie rechtmatig te laten plaatsvinden.
2.5.4 Indien door toedoen van Opdrachtgever de installatie en/of implementatie niet binnen de overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal Opdrachtgever betalingen verrichten alsof de installatie en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van Opdrachtnemer om op een opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.
2.6 Werkzaamheden
2.6.1 Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.6.2 Voor elke onafgebroken periode waarin Opdrachtnemer voor minder dan 3 (drie) uur werkzaamheden op een locatie anders dan bij Opdrachtnemer verricht, is Opdrachtnemer gerechtigd minimaal 3 (drie) uur in rekening te brengen. Van een onafgebroken periode is sprake indien de tijd waarin geen werkzaamheden worden verricht, tussen de ene periode en de volgende periode waarin wel werkzaamheden worden verricht, niet meer dan 1 (één) uur bedraagt.
2.6.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 50%. Bij overwerk in het weekend- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 100%.
2.6.4 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd.
2.6.5 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is Opdrachtnemer gehouden bij de uitvoering van werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Opdrachtnemer is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van Nacalculatie.
2.6.6 Opdrachtnemer is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
3 DERDEN PRODUCTEN
3.1 Derden Producten en Diensten
3.1.1 Opdrachtnemer is gerechtigd Derden Producten en Diensten te verstrekken dan wel Derden Producten en Diensten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor Derden Producten en Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.1.2 Indien Opdrachtnemer Derden Producten en Diensten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden Opdrachtnemer tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst.
3.1.3 Opdrachtnemer verleent rechten op Derden Producten en Diensten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.
3.1.4 Opdrachtnemer verricht geen Onderhoud, Support dan wel andere diensten met betrekking tot Derden Producten en Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.1.5 Opdrachtnemer is gerechtigd bij haar werkzaamheden gebruik te maken van AI-systemen in de zin van artikel 3 lid 1 VERORDENING (EU) 2024/1689 (“AI verordening”). AI-systemen kunnen worden ingezet voor verschillende doeleinden, zoals maar niet beperkt tot (technische) ondersteuning, het opstellen van instructies, en het oplossen van technische problemen.
3.2 Algemene Voorwaarden Derden
3.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden Opdrachtnemer van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij Opdrachtnemer, op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals Opdrachtnemer deze heeft ontvangen.
3.2.2 De Algemene Voorwaarden Opdrachtnemer treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden Opdrachtnemer en de Algemene Voorwaarden Derden, kan Opdrachtnemer de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.
4 (AF/OP) LEVERING
4.1 (Leverings)termijn
4.1.1 Alle door Opdrachtnemer eventueel genoemde en voor Opdrachtnemer geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan Opdrachtnemer bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
4.1.2 (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen Opdrachtnemer naar zijn beste inspanningen zal streven hetgeen overeengekomen is af dan wel op te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.
4.1.3 De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door Opdrachtnemer behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.
4.1.4 Rapportering vindt plaats conform projectvoorstel, offerte of overeenkomst. Indien in de onderzoeksopzet geen wijze van rapporteren is gespecificeerd, geschiedt rapportering in het Nederlands en volgens de normen van goed vakmanschap. Indien geen rapportering medium is afgesproken, bepaalt Opdrachtnemer het medium dat hiervoor wordt gebruikt.
4.2 Voorbehoud
4.2.1 Opdrachtnemer verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, nadat een ondertekend exemplaar van de door Opdrachtnemer opgestelde overeenkomst is ontvangen door Opdrachtnemer en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien Opdrachtnemer met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een ondertekend exemplaar van de overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat een ondertekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
4.2.2 Rechten, zoals maar niet beperkt tot de (eventuele eigendoms) overdracht van Producten en Diensten, worden aan Opdrachtgever verleend onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien verzuim van betaling plaatsvindt, dient Opdrachtgever op eigen kosten de Producten en Diensten binnen een week, na opdracht daartoe van Opdrachtnemer, terug te leveren aan Opdrachtnemer. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.
4.2.3 Indien Opdrachtgever, uit door Opdrachtnemer afgeleverde Producten en Diensten, een nieuw product vormt doet Opdrachtgever het vormen van het nieuwe product voor Opdrachtnemer en houdt Opdrachtgever het nieuwe product voor Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen tijdig en volledig heeft betaald. Opdrachtnemer behoudt tot het moment van tijdige en volledige betaling door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van het nieuwe product.
4.3 Risico
4.3.1 Het Product is voor risico van Opdrachtgever van de (af/op)levering af, zelfs als de eigendom of het gebruiksrecht nog niet overgedragen is. Derhalve blijft Opdrachtgever de (koop)prijs verschuldigd, ongeacht tenietgaan of achteruitgang van het Product door een oorzaak die niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend.
4.3.2 Hetzelfde geldt vanaf het moment, waarop Opdrachtgever in verzuim is met het verrichten van een handeling waarmee Opdrachtgever aan de (af/op)levering moet meewerken.
4.4 Gebreken
4.4.1 Ter zake van zichtbare gebreken moet Opdrachtgever terstond nadat Opdrachtnemer de door hem verrichte werkzaamheden aan Opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen acht dagen na het verschijnen van het reclamemedium, schriftelijk reclameren.
4.4.2 Ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd binnen acht dagen nadat zij redelijkerwijs geconstateerd hebben kunnen worden.
4.4.3 Reclames betreffende facturen moeten binnen acht dagen na de dag van de verzending van de facturen schriftelijk bij Opdrachtnemer worden ingediend. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
4.4.4 Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft Opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeft.
4.4.5 Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van Opdrachtnemer beslissend.
4.5 Wijziging Prestatie
4.5.1 Opdrachtnemer mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Producten en Diensten andere Producten en Diensten afleveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.
4.5.2 Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Opdrachtnemer steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
5 PRIJZEN/BETALINGEN
5.1 Prijzen en Betalingen
5.1.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele reis-, verzend-, transport- en portokosten en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders bepaald. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
5.1.2 Opdrachtnemer heeft het recht extra aanvullingen, testen, besprekingen en/of uitvoeringen die plaatsvinden op verzoek van de Opdrachtgever, in rekening te brengen conform de op dat moment geldende tarieven
5.1.3 Opdrachtnemer zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen maandelijks en/of binnen andere termijn genoemd in de overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum betalen op de door Opdrachtnemer aangewezen rekening en in de valuta waarin door Opdrachtnemer is gefactureerd, zonder tot compensatie, verrekening of opschorting, uit welken hoofde dan ook, gerechtigd te zijn. Bezwaren tegen de factuur moeten binnen 14 (veertien) kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en met goede argumenten ter kennis van Opdrachtnemer worden gebracht. Ingeval van betwisting van (een deel van) de factuur is Opdrachtgever niet verplicht dat deel van de vergoeding en/of de kosten te voldoen waarover geen overeenstemming tussen partijen bestaat. Voor wat betreft het onbetwiste gedeelte geldt dat dit dient te worden voldaan op de wijze en binnen de termijn als in dit lid omschreven.
5.1.4 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in verzuim zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer verschuldigd de kosten (waaronder kosten verschuldigd vanwege door een advocaat of gemachtigde verleende rechtsbijstand), zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 175,- (honderdvijfenzeventig euro) en minimaal conform het Besluit vergoeding buitengerechtelijke incassokosten (BIK). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in verzuim is maandelijks een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke handelsrente verhoogd met 3 (uitgedrukt in %), in rekening worden gebracht.
5.1.5 Opdrachtnemer heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
5.1.6 Indien Opdrachtnemer niet in staat is tot (af/op)leveren als gevolg van een verzuim aan de zijde van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer gerechtigd maandelijks een 1,5% rentevergoeding in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag.
5.1.7 Indien Opdrachtgever in verzuim is met de nakoming van zijn contractuele verplichtingen, zoals maar niet beperkt tot betalingsverplichtingen, en Opdrachtnemer overgaat tot invordering, dan zijn alle uit de overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen van Opdrachtgever over de initieel overeengekomen contractduur en eventueel overeengekomen verlengingen daarvan waaronder nog niet gefactureerde termijnen, direct en volledig opeisbaar.
5.1.8 De vergoeding voor Onderhoud, Support en eventuele andere jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
5.1.9 Het verschuldigde bedrag in artikel 5.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van Opdrachtnemer geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van Opdrachtnemer worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. De reis- en wachttijdvergoeding bedraagt 50% van het dan geldende uurloon. De wijze van vervoer wordt door Opdrachtnemer bepaald. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.
5.1.10 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling zullen de vorderingen van Opdrachtnemer en de verplichtingen van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar zijn.
5.1.11 Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
5.1.12 Opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Daarenboven is Opdrachtnemer alsdan gerechtigd van Opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van Opdrachtgever en de ontbinding van het contract, daaronder begrepen het door Opdrachtnemer gederfde inkomen.
5.1.13 Bovenstaande bepalingen laten overige Opdrachtnemer toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
5.2 Prijswijzigingen
5.2.1 De tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van elektriciteit, salarissen, sociale lasten, materialen, prijzen en verkoopcondities van toeleveranciers en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. Opdrachtnemer is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten (o.a. Derden Producten en Diensten) en/of wijziging van de wisselkoers, wijziging van de Consumentenprijsindices (CPI), dan wel de Dienstenprijsindex (DPI) J Informatie en communicatie, de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. Opdrachtnemer zal in ieder geval telkens per 1 januari en/of per 1 juli zijn prijzen verhogen, gebaseerd op de door CBS, op 1 januari en/of per 1 juli (eventueel gebaseerd op de laatst gepubliceerde kwartaalcijfers) gepubliceerde cijfers van de Dienstenprijsindex (DPI) J Informatie en communicatie. Wijzigingen worden afgerond naar boven op een veelvoud van € 2,50,-.
5.2.2 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen via opzegging met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien en zolang de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5 punten (uitgedrukt in %) overschrijdt.
5.2.3 Opdrachtnemer heeft het recht de prijs voor de door haar verleende diensten aan te passen in geval van wijzigingen in het goedgekeurde functioneel ontwerp, projectvoorstel of offerte, onder andere ten aanzien van de opzet, functionaliteit, de invulling, de methode, de omvang, de analyse, en/of de rapportering die in overleg met of op verzoek van de opdrachtgever plaatsvinden.
5.3 Fixed Price
5.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.
5.3.2 Tenzij Opdrachtnemer een beroep kan doen op artikel 1.7.4 worden meer-uren, voor zover een Fixed Price afspraak is gemaakt, niet in rekening gebracht.
5.4 Nacalculatie
5.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens Opdrachtnemer aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
5.5 Voorschot
5.5.1 Opdrachtnemer is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en geldt de opeisbaarheid zoals bepaald in artikel 5.1.7.
6 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
6.1 Rechten van Opdrachtnemer en Opdrachtgever
6.1.1 Alle auteursrechten en overige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Opdrachtnemer verleende diensten, berusten bij Opdrachtnemer. Opdrachtgever erkent deze rechten en zal zich van iedere inbreuk daarop onthouden.
6.1.2 Opdrachtgever is uitsluitend gerechtigd de door Opdrachtnemer geleverde Producten en Diensten en overige stukken ter vervulling van de opdracht, zoals documenten, rapportages, checklists, adviezen, templates, salesguides en geoptimaliseerde pagina’s te gebruiken in het kader van de overeenkomst en voor het overeengekomen doel. In dit kader verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever enkel een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de geleverde Producten en/of Diensten en overige stukken, voor het overeengekomen doel en gedurende de looptijd van deze overeenkomst. Voor zover dit door AI-systemen gegenereerde output betreft, geldt dit voor zover Opdrachtnemer intellectuele eigendomsrechten op die output heeft. Tenzij er sprake is van Derden Producten en Diensten, blijven voor elke opdracht door Opdrachtnemer uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de (af/op) levering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij Opdrachtnemer berusten.
6.1.3 Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan Opdrachtnemer zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
6.1.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten en Diensten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
6.1.5 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product en/of Dienst, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts door middel van schriftelijke akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien Opdrachtnemer deze rechten heeft.
6.1.6 Indien Opdrachtnemer, Opdrachtgever dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten en Diensten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten en Diensten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij Opdrachtnemer berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij Opdrachtnemer dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan Opdrachtnemer dan wel de derde-rechthebbende.
6.1.7 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om door de Opdrachtnemer geleverde Producten en/of Diensten, internetpagina’s en modules te kopiëren of te verveelvoudigen zonder toestemming van de opdrachtnemer. Bij wijzigingen, niet door Opdrachtnemer uitgevoerd, vervalt elk recht van Opdrachtgever op ondersteuning en garantie, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te vorderen
6.1.8 Alle door Opdrachtnemer geleverde stukken ter vervulling van de opdracht, zoals documenten, rapportages en geoptimaliseerde pagina’s, blijven (intellectueel) eigendom van Opdrachtnemer. Na afloop of opzegging van het contract kan Opdrachtnemer Opdrachtgever verzoeken documenten, rapportages, geleverde geoptimaliseerde pagina’s en adviezen van haar website te verwijderen of aan haar retour te zenden.
6.1.9 Opdrachtnemer behoudt het recht de voor de uitvoering van de werkzaamheden vergaarde kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
6.1.10 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de publicatie van de aan haar door of zijdens Opdrachtgever verstrekte teksten, afbeeldingen of andere gegevens. Hierbij geldt dat tussen partijen zal gelden dat digitale beelden van netwerken van derden niet aan Opdrachtgever toebehoren, behoudens tegenbewijs van Opdrachtgever.
6.2 Vrijwaring
6.2.1 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de Opdrachtnemer Producten en Diensten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. Opdrachtnemer zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:
a. Opdrachtnemer onmiddellijk, maar uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b. de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan Opdrachtnemer overlaat.
6.2.2 Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het Opdrachtnemer Product te verwerven of het Opdrachtnemer Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan Opdrachtnemer het afgeleverde Opdrachtnemer Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit Opdrachtnemer Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het Opdrachtnemer Product gemaakte gebruik.
6.2.3 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever niet vrijwaren van een actie voor zover:
a. deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten en Diensten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
b. hetgeen (af/op)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af/op)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c. Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product.
6.2.4 Indien tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever overeengekomen is dat de intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van een Product dan wel een gedeelte daarvan aan Opdrachtgever zullen worden overgedragen, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat het Product dan wel een gedeelte daarvan inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht behorend aan een derde.
Download hier onze Algemene Voorwaarden in PDF formaat
Bekijk eerdere versies van onze algemene voorwaarden in het archief.
